Comment rembourser les investisseurs

La question « comment rembourser les investisseurs » suppose que les investisseurs fonctionnent comme des banques. Ce n’est pas le cas. Les investisseurs en capital n’attendent pas un remboursement selon un calendrier. Ils sont rémunérés lors de la sortie. Les investisseurs en dette, eux, exigent un remboursement, mais seule une fraction des fondateurs en phase early-stage lève de la dette.

Comment les investisseurs sont-ils remboursés ? Les structures de financement se répartissent entre investissement en capital, investissement en dette et dette convertible. Chacune détermine ce que les investisseurs reçoivent en contrepartie et à quel moment. Les investisseurs sont remboursés lorsqu’ils vendent leurs actions contre du cash, lorsque l’entreprise est acquise, ou via une IPO. Pour ne citer qu’un exemple, Facebook a commencé à verser des dividendes en 2024.

Le remboursement peut suivre un calendrier fixe ou être basé sur le pourcentage de détention. Nous allons expliquer si vous devez rembourser les investisseurs, comment ils sont payés via les sorties, et comment rembourser des investisseurs dans une petite entreprise sans compromettre votre runway.

Devez-vous rembourser les investisseurs ?

Les investisseurs en capital n’attendent pas de remboursement

Le financement en capital ne comporte aucune obligation de remboursement [1]. Quand des investisseurs achètent des actions de votre entreprise, ils parient sur une appréciation future. Vous ne leur devez pas de paiements mensuels, et vous ne leur devez pas le remboursement de leur mise si l’entreprise échoue [2].

Le compromis est le suivant. Chaque tour en equity réduit votre pourcentage de participation, mais conserve la trésorerie dans l’entreprise au lieu de servir des remboursements de dette, dilution de la participation[3]. Les investisseurs gagnent de l’argent lors de la sortie, pas via un échéancier de remboursement.

Les investisseurs en dette exigent un remboursement planifié

Le financement par dette fonctionne comme un prêt [1]. Vous empruntez de l’argent et le remboursez avec intérêts selon un calendrier fixe, quelle que soit la rentabilité de votre entreprise [4]. En cas de liquidation, les banques et prêteurs sont remboursés avant les détenteurs d’equity [5].

La venture debt impose des paiements d’intérêts en numéraire selon un calendrier fixe [6]. Si vous manquez un paiement, vous risquez de perdre le collatéral ou de faire faillite [4]. L’avantage est de conserver l’intégralité de la propriété, mais l’inconvénient est une consommation immédiate de trésorerie [7].

Les obligations convertibles se situent entre les deux

Les obligations convertibles commencent comme de la dette mais se convertissent en equity lors d’un événement déclencheur futur [8]. Les investisseurs prêtent de l’argent à votre startup avec des intérêts courus entre 2 % et 8 %[8]. Le principal plus les intérêts est converti en actions lors de votre prochain tour de financement, au lieu d’être remboursé en cash [9].

Le billet a une date de maturité, généralement 18 à 24 mois après émission [5]. Si vous n’avez pas levé un tour qualifiant d’ici là, vous devez rembourser la dette [5]. Les investisseurs imposent toutefois rarement le remboursement. Ils prolongent soit la note, soit négocient quand même une conversion.

Ce que lèvent la plupart des fondateurs early-stage

Les startups en phase précoce lèvent de l’equity, pas de la dette convertible[9] traditionnelle. Les banques ne prêtent pas aux entreprises pré-revenus sans collatéral, et la venture debt ne fonctionne que pour les startups avec des flux de trésorerie et des actifs prouvés [7].

Les obligations convertibles dominent les tours seed car elles sont rapides et peu coûteuses [8]. Vous évitez la négociation de valorisation et clôturez le financement en semaines plutôt qu’en mois. Les tours en equity deviennent la norme à partir de la Série A, une fois la traction et l’histoire de valorisation clarifiées.

Comment les investisseurs sont-ils remboursés via les sorties ?

Le M&A représente plus de 85 % des sorties soutenues par le VC, tandis que les IPO ne représentent que 2 % [10]. Les investisseurs parlent d’être remboursés via l’un de quatre événements de liquidité.

Rachat par acquisition ou fusion

Les acquisitions sont la manière dont la plupart des investisseurs obtiennent du cash. L’entreprise acquéreuse paie votre startup en cash ou en actions. Les opérations en cash versent l’argent aux investisseurs au closing selon leur pourcentage de détention. Les opérations en actions convertissent les titres en equity de l’acquéreur selon un ratio défini, préférences de liquidation[4].

Le paiement s’effectue par étapes. Environ 50 % à 70 % du prix d’acquisition est payé le premier jour [11]. Le reste est placé sous séquestre pendant 12 à 36 mois pour couvrir d’éventuelles fausses déclarations [11]. Les employés clés reçoivent souvent des earn-outs ou des paiements échelonnés sur 24 à 36 mois [11].

IPO et liquidité des marchés publics

Une IPO permet aux investisseurs de vendre leurs actions sur les marchés publics, mais pas immédiatement. Les périodes de lock-up durent 90 à 180 jours après l’introduction [12]. Le délai moyen entre le lancement d’une startup et son IPO dépasse désormais 12 ans [13]. C’est pourquoi la plupart des investisseurs préfèrent les sorties par acquisition.

Ventes sur le marché secondaire à d’autres investisseurs

Les ventes secondaires permettent aux investisseurs de céder des actions avant une sortie. Le marché secondaire mondial entre 2023 et 2024, soit une hausse de 45 %, est passé de 112 milliards $ à 162 milliards $[14]. Les offres publiques d’achat sponsorisées par l’entreprise offrent des événements de liquidité organisés où employés et investisseurs historiques peuvent vendre leurs actions à un prix défini [14].

Les fondateurs vendent des actions ordinaires à 70 % à 100 % du prix des actions préférentielles lors des tours de financement [15].

Rachats d’actions par l’entreprise

Les rachats interviennent lorsque les entreprises rachètent leurs propres actions aux investisseurs ou aux employés. Cela réduit le nombre d’actions en circulation et peut signaler la confiance du management [6]. Les small caps utilisent les rachats pour corriger une sous-valorisation de marché en améliorant le bénéfice par action [6].

Quelles sont les méthodes alternatives pour rémunérer les investisseurs ?

La plupart des fondateurs supposent que les sorties sont le seul chemin vers les rendements investisseurs. C’est faux. Des structures de paiement alternatives existent pour les startups qui atteignent la rentabilité sans se vendre.

 et distributions de revenus, partage des bénéfices

Le partage des bénéfices distribue les bénéfices nets aux investisseurs selon le pourcentage de détention ou des accords prédéfinis. Une fois votre startup rentable, vous allouez une part trimestriellement ou annuellement [5]. Si un investisseur détient 10 % et que vous réalisez 1 million $ de bénéfice, il reçoit 100 000 $ [5].

Le financement basé sur les revenus est différent. Il distribue les revenus ET les pertes de façon égale, et pas seulement les bénéfices [16]. Vous versez aux investisseurs un pourcentage prédéterminé du chiffre d’affaires mensuel jusqu’au rachat de l’investissement [17]. Le rachat comprend le principal plus une prime allant de 0X à 1X [17].

Paiements de dividendes pour startups matures

Les dividendes sont des distributions de bénéfices aux actionnaires, mais ils sont rares dans les entreprises financées par le venture[8]. Les VCs recherchent des performances capables de retourner le fonds, pas des rendements de dividende de 6 à 8 % [8].

Les dividendes cumulatifs s’accumulent à 6-8 % par an et sont payés lors d’un M&A ou d’une IPO [8]. Ils sont fréquents en private equity, pas en tours VC. Les dividendes non cumulatifs sont déclarés par le conseil « if, when, and as » décidé [8]. Les actionnaires privilégiés sont souvent payés avant les actionnaires ordinaires [8].

Les startups tech réinvestissent leurs bénéfices dans la croissance plutôt que de les distribuer [18]. Les dividendes signalent que vous avez épuisé les opportunités de croissance à fort rendement [19].

 avant une sortie, rachats d’equity

Les rachats d’equity permettent aux entreprises de racheter des actions aux investisseurs avec une prime sur la valorisation actuelle [20]. Cela réduit la dilution et augmente le bénéfice par action [20]. Les actionnaires bénéficient de retours immédiats et d’avantages fiscaux potentiels selon la durée de détention [20].

Les rachats apportent de la liquidité sans sortie complète, mais exigent des bénéfices non distribués ou un capital sécurisé [5].

Conversions d’obligations convertibles

Les obligations convertibles exigent un remboursement avec intérêts à maturité (18-24 mois) [21]. Les investisseurs appellent toutefois rarement la note. Ils prolongent soit l’échéance d’un an, soit négocient une conversion malgré tout [21]. Appeler une note met la startup en faillite et détruit la réputation de l’investisseur [9].

La conversion automatique à maturité est inhabituelle [21]. La plupart des notes se convertissent lors d’un tour de financement qualifié, pas à la date limite.

Comment structurer des modalités de remboursement efficaces

Comprendre les préférences de liquidation et la cascade de distribution

Les préférences de liquidation déterminent l’ordre des paiements lors d’une sortie. Le standard est le 1x non participant : les investisseurs choisissent entre récupérer leur investissement initial ou leur quote-part pro rata, selon l’option la plus élevée [22]. Les préférences participantes permettent aux investisseurs de « doubler » : ils récupèrent d’abord leur mise puis partagent le produit restant [23]. Un  dans une sortie à 30 M$ avec 40 % de détention donne 18 M$ aux investisseurs (préférence de 10 M$ + 40 % des 20 M$ restants). Les actionnaires ordinaires reçoivent seulement 12 M$ au lieu de 18 M$ investissement de 2 M$ avec préférence participante 1x[23].

La cascade se déroule en quatre niveaux : retour du capital (100 % aux investisseurs), rendement préférentiel (hurdle rate avant participation du GP), rattrapage (le GP reçoit 100 % jusqu’à atteindre son pourcentage), puis partage résiduel [24]. Les préférences multiples s’empilent selon les tours et créent les obstacles de distribution les plus importants [25].

Définir des horizons de temps compatibles avec les rendements

 pour les secteurs à forte croissance et 5-7 ans pour des horizons moyen terme. Les industries complexes avec contraintes réglementaires nécessitent 7-10+ ans, les investisseurs attendent des rendements sous 3-5 ans[26]. Les fonds VC fonctionnent sur des cycles de 10 ans, donc les fondateurs qui bâtissent des entreprises sur 15 ans créent un désalignement. Cela force des sorties prématurées ou des down rounds [7].

Que mettre dans vos accords d’investissement

Votre accord doit préciser les modalités de préférence de liquidation et l’ordre de paiement lors des sorties. Incluez le ROI convenu (intérêt fixe ou pourcentage d’equity) et les covenants qui limitent les cessions d’actifs ou l’endettement sans consentement des investisseurs [27][28]. Ajoutez les livrables, les dates de maturité et les conséquences en cas de défaut [27].

Erreurs courantes des fondateurs sur les modalités de remboursement

Les fondateurs se focalisent sur les valorisations affichées tout en ignorant les clauses de liquidation. Une valorisation plus élevée avec des préférences participantes 2x produit de moins bons résultats qu’une valorisation plus faible avec un 1x non participant [22]. L’absence de modélisation de différents scénarios de sortie laisse les fondateurs pris de court quand une sortie à 20 M$ aboutit à zéro après empilement des préférences [29].  crée une pression vers des sorties en conflit avec les besoins de l’entreprise lorsqu’il est ignoré, désalignement du calendrier du fonds[7].

En résumé

Maîtrisez les structures de rémunération des investisseurs pour éviter des erreurs coûteuses lors des négociations de term sheet. Les investisseurs en equity sont payés via les sorties, pas via des chèques mensuels. La dette exige un remboursement planifié. La plupart des fondateurs lèvent des obligations convertibles au seed, puis de l’equity à partir de et au-delà. Modélisez vos scénarios de sortie avant toute signature. Les préférences de liquidation s’empilent rapidement. SheetVenture aide les fondateurs à se connecter à des investisseurs actifs alignés sur leur stade, secteur et priorités de calendrier, Série A.

Points clés à retenir

Comprendre le fonctionnement du remboursement des investisseurs est essentiel pour les fondateurs afin d’éviter des erreurs coûteuses et de structurer des deals alignés sur leurs objectifs business.

• Les investisseurs en equity n’exigent pas de remboursement ; ils sont rémunérés lors de la sortie via acquisition, IPO ou ventes secondaires, et non via des paiements mensuels comme les prêts traditionnels.

• La plupart des startups early-stage lèvent des obligations convertibles ou de l’equity, pas de dette. Les banques ne prêtent pas aux sociétés pré-revenus, ce qui fait de l’equity la principale source de financement des startups.

• Les préférences de liquidation déterminent qui est payé en premier et combien. Une préférence 1x non participante est standard, mais les préférences participantes peuvent réduire fortement le payout des fondateurs à la sortie.

• Modélisez les scénarios de sortie avant de signer les term sheets ; concentrez-vous sur les clauses de liquidation, pas seulement sur les valorisations affichées, car l’empilement des préférences peut éliminer le retour des fondateurs même en cas de sortie réussie.

• Des méthodes alternatives existent pour les startups rentables, notamment le partage des bénéfices, les dividendes et les rachats d’equity, qui procurent un retour investisseur sans exiger une sortie complète.

Le point clé est d’aligner les attentes des investisseurs avec le calendrier de votre entreprise et de comprendre que 85 % des sorties VC se font via acquisition, pas via IPO, généralement sur 7 à 12 ans après le lancement de la startup.

FAQ

Q1. Dois-je rembourser les investisseurs en equity comme un prêt traditionnel ?

Les investisseurs en equity n’attendent pas de remboursements planifiés. Ils ne réalisent un rendement que lors de la sortie de l’entreprise, et vous n’êtes pas tenu de les rembourser si l’entreprise échoue.

Q2. Quelle est la différence entre les obligations convertibles et le financement classique par dette ?

Les obligations convertibles commencent comme de la dette mais se convertissent en equity lors d’un futur événement de financement. Contrairement aux prêts traditionnels, elles accumulent des intérêts qui se transforment en actions au lieu d’exiger un remboursement en cash, réduisant le risque pour les startups.

Q3. Combien de temps faut-il généralement pour que les investisseurs obtiennent un rendement sur leur investissement ?

Les investisseurs attendent des rendements en 3 à 5 ans dans les secteurs à forte croissance, et plus longtemps dans les industries complexes. Comme les startups mettent souvent plus de 12 ans à atteindre l’IPO, la plupart des sorties VC se font via des acquisitions.

Q4. Que sont les préférences de liquidation, et pourquoi sont-elles importantes ?

Les préférences de liquidation décident qui est payé en premier à la sortie. Le standard 1x non participant signifie que les investisseurs prennent soit leur investissement initial soit leur quote-part de détention, tandis que les préférences participantes leur permettent de récupérer d’abord leur mise puis de partager le produit restant, ce qui réduit le payout des fondateurs.

Q5. Les investisseurs peuvent-ils être remboursés sans vendre l’entreprise ?

Les startups rentables peuvent utiliser des alternatives comme le partage des bénéfices, les dividendes, les rachats d’equity ou le financement basé sur le revenu au lieu des remboursements traditionnels.

Références

[1] - https://www.superlawyers.com/resources/securities-and-corporate-finance/deciding-between-debt-or-equity-securities-financing/

[2] - https://www.investopedia.com/ask/answers/042215/what-are-benefits-company-using-equity-financing-vs-debt-financing.asp

[3] - https://schneiderdowns.com/our-thoughts-on/equity-debt-financing-considerations/

[4] - https://www.morganstanley.com/atwork/employees/learning-center/articles/merger-acquisition-equity-awards

[5] - https://sheetventure.com/blog/how-to-pay-back-investors

[6] - https://noblecapitalmarkets.com/understanding-stock-buybacks-a-strategic-tool-for-small-cap-companies-in-todays-market-2/

[7] - https://dealstructuring.com/founder-mistakes/

[8] - https://www.holloway.com/g/venture-capital/sections/dividends

[9] - https://inspirelawgroup.com/news/what-happens-at-the-end-of-the-term-of-a-startup-convertible-note/

[10] - https://www.jpmorgan.com/insights/investing/investment-strategy/business-exit-strategies-for-startup-founders-and-entrepreneurs

[11] - https://www.forbes.com/sites/quora/2013/05/21/how-long-does-it-take-to-get-paid-cash-after-an-acquisition/

[12] - https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/exit-strategies-liquidity

[13] - https://www.morganstanley.com/atwork/articles/private-market-liquidity-paths-and-strategies

[14] - https://ramp.com/blog/founders-guide-to-navigating-secondary-transactions

[15] - https://ltse.com/insights/founders-guide-to-the-pre-ipo-secondary-market

[16] - https://www.investopedia.com/ask/answers/010915/how-does-revenue-sharing-work-practice.asp

[17] - https://www.flowcap.com/resources/founders-guide-to-rbf

[18] - https://europe.republic.com/investors-site/guides/how-do-startup-investors-make-money/

[19] - https://www.reddit.com/r/startups/comments/16vryo1/are_dividends_on_our_startup_a_bad_idea/

[20] - https://www.angelschool.vc/blog/can-a-venture-backed-startup-buy-back-equity

[21] - https://fundersclub.com/learn/convertible-notes/convertible-notes-overview/maturity-date-convertible-note/

[22] - https://www.toptal.com/management-consultants/fundraising/common-term-sheet-mistakes-founders-make

[23] - https://opag.io/reference/faq/what-are-liquidation-preferences-affect-founders

[24] - https://www.moonfare.com/glossary/distribution-waterfall

[25] - https://www.venturesouth.vc/resources/the-dangers-of-liquidation-preferences

[26] - https://ascentincubator.com/pitch-deck-and-investor-readiness/do-investors-expect-to-get-their-money-back-quickly/

[27] - https://www.resnicklaw.com/four-things-to-include-in-an-investor-agreement/

[28] - http://moorcrofts.com/an-overview-of-investment-agreements/

[29] -https://eqvista.medium.com/how-liquidation-preferences-affect-founder-payouts-d9a2cbc33cbc