Comment rembourser les investisseurs
Découvrez les stratégies clés pour rembourser les investisseurs, du partage des bénéfices aux introductions en bourse (IPO). Une lecture incontournable pour les fondateurs de startups et les entrepreneurs.
Dernière mise à jour :
La question « comment rembourser les investisseurs » suppose que les investisseurs fonctionnent comme des banques. Ce n’est pas le cas. Les investisseurs en actions n’attendent pas de remboursement selon un échéancier. Ils sont rémunérés à la sortie. Les investisseurs en dette exigent un remboursement, mais seule une fraction des fondateurs en phase de démarrage ont recours à la dette.
Comment les investisseurs sont-ils remboursés ? Les structures de financement se répartissent entre investissement en actions, investissement en dette et dette convertible. Chacune détermine ce que les investisseurs reçoivent en retour et à quel moment. Les investisseurs récupèrent leur mise lorsqu’ils vendent leurs actions contre du cash, lorsque l’entreprise est rachetée ou via une IPO. Pour ne citer qu’un exemple, Facebook a commencé à verser des dividendes en 2024.
Le remboursement peut suivre un calendrier fixe ou être basé sur le pourcentage de détention. Nous détaillerons s’il faut rembourser les investisseurs, comment ils sont remboursés lors des sorties, et comment rembourser des investisseurs dans une petite entreprise sans épuiser votre piste de trésorerie.
Faut-il rembourser les investisseurs ?
Les investisseurs en actions n’attendent pas de remboursement
Le financement en actions n’impose aucune obligation de remboursement [1]. Lorsqu’ils achètent des actions de votre entreprise, les investisseurs parient sur une appréciation future. Vous ne leur devez ni paiements mensuels ni remboursement de leur mise si l’entreprise échoue [2].
Le compromis est la dilution de la participation. Chaque tour en actions réduit votre pourcentage de détention, mais il conserve du cash dans l’entreprise plutôt que de servir les paiements de dette [3].
Les investisseurs en dette exigent un remboursement selon un échéancier
Le financement par dette fonctionne comme un prêt [1]. Vous empruntez de l’argent et le remboursez avec intérêts selon un échéancier fixe, indépendamment de la rentabilité de votre entreprise [4]. Les banques et les prêteurs sont remboursés avant les actionnaires en cas de liquidation [5].
La dette venture exige des versements d’intérêts en numéraire selon un échéancier fixe [6]. Manquez un paiement, et vous risquez de perdre la garantie ou de faire face à une faillite [4]. L’avantage est que vous conservez la pleine propriété, mais l’inconvénient est une consommation de trésorerie immédiate [7].
Les billets convertibles se situent entre les deux
Les billets convertibles commencent comme de la dette, puis se convertissent en actions à un futur événement déclencheur [8]. Les investisseurs prêtent de l’argent à votre startup avec des intérêts qui s’accumulent entre 2 % et 8 %[8]. Le principal plus les intérêts se convertit en actions lors de votre prochain tour de financement plutôt que d’être remboursé en cash [9].
Le billet a une date d’échéance, généralement 18 à 24 mois après l’émission [5]. Si vous n’avez pas levé de tour qualifiant d’ici là, vous devez rembourser la dette [5]. En pratique, les investisseurs exigent rarement le remboursement. Ils prolongent soit le billet, soit négocient tout de même une conversion.
Ce que lèvent la plupart des fondateurs en phase de démarrage
Les startups en phase de démarrage lèvent des fonds en actions, pas des billets convertibles traditionnels[9]. Les banques ne prêtent pas aux entreprises sans revenus sans garantie, et la dette venture ne fonctionne que pour les startups disposant déjà de flux de trésorerie et d’actifs avérés [7].
Les billets convertibles dominent les tours d’amorçage parce qu’ils sont rapides et peu coûteux [8]. Vous évitez la négociation de valorisation et bouclez le financement en quelques semaines plutôt qu’en plusieurs mois. Les tours en actions deviennent la norme à la série A et au-delà, une fois que vous avez de la traction et une histoire de valorisation claire.
Comment les investisseurs sont-ils remboursés via les sorties ?
Les opérations de M&A représentent plus de 85 % des sorties financées par du capital-risque, tandis que les IPO ne représentent que 2 % [10]. Les investisseurs parlent d’un remboursement via l’un des quatre événements de liquidité.
Rachat par acquisition ou fusion
Les acquisitions sont le principal moyen pour la plupart des investisseurs de récupérer du cash. La société acquéreuse paie votre startup en cash ou en actions. Les transactions en cash versent de l’argent aux investisseurs à la clôture, en fonction de leur pourcentage de détention. Les transactions en actions convertissent les actions en equity de l’acquéreur à un ratio défini, selon les préférences de liquidation[4].
Le paiement se fait par étapes. Environ 50 % à 70 % du prix d’achat est versé le premier jour [11]. Le reste est placé sous séquestre pendant 12 à 36 mois pour couvrir toute fausse déclaration [11]. Les employés clés reçoivent souvent des earn-outs ou des paiements basés sur le temps, étalés sur 24 à 36 mois [11].
IPO et liquidité sur les marchés publics
Une IPO permet aux investisseurs de vendre des actions sur les marchés publics, mais pas immédiatement. Les périodes de blocage durent 90 à 180 jours après l’offre [12]. Le délai moyen entre le lancement d’une startup et son IPO dépasse désormais 12 ans [13]. C’est pourquoi la plupart des investisseurs préfèrent les sorties par acquisition.
Ventes sur le marché secondaire à d’autres investisseurs
Les cessions secondaires permettent aux investisseurs de vendre des actions avant une sortie. Le marché secondaire mondial, entre 2023 et 2024, a progressé de 45 % et est passé de 112 milliards de dollars à 162 milliards de dollars[14]. Les offres de rachat organisées par l’entreprise offrent des événements de liquidité encadrés où les employés et les premiers investisseurs peuvent vendre leurs actions à un prix fixé [14].
Lors des tours de financement, les fondateurs vendent des actions ordinaires à 70 % à 100 % du prix des actions de préférence [15].
Rachats d’actions par l’entreprise
Les rachats d’actions ont lieu lorsque les entreprises rachètent leurs propres actions à des investisseurs ou à des employés. Cela réduit le nombre d’actions en circulation et peut signaler la confiance de la direction [6]. Les petites capitalisations utilisent les rachats pour corriger une sous-valorisation de marché en améliorant le bénéfice par action [6].
Quelles sont les autres façons de rembourser les investisseurs ?
La plupart des fondateurs pensent que les sorties sont la seule voie de rendement pour les investisseurs. Faux. Des structures de paiement alternatives existent pour les startups rentables qui ne souhaitent pas vendre.
Partage des bénéfices et distributions de revenus
Le partage des bénéfices distribue les bénéfices nets aux investisseurs en fonction de leur pourcentage de détention ou d’accords prédéfinis. Une fois votre startup rentable, vous allouez une part trimestriellement ou annuellement [5]. Si un investisseur détient 10 % et que vous réalisez 1 million de dollars de bénéfice, il reçoit 100 000 dollars [5].
Le financement basé sur les revenus est différent. Il répartit le chiffre d’affaires ET les pertes à parts égales, pas seulement les bénéfices [16]. Vous versez aux investisseurs un pourcentage prédéterminé du chiffre d’affaires mensuel brut jusqu’au rachat de l’investissement [17]. Le rachat comprend le principal plus une prime allant de 0x à 1x [17].
Versement de dividendes pour les startups matures
Les dividendes sont des distributions de bénéfices aux actionnaires, mais ils restent rares dans les entreprises soutenues par du capital-risque [8]. Les VC veulent des rendements pour leurs fonds, pas des rendements de dividende de 6 à 8 % [8].
Les dividendes cumulatifs s’accumulent à 6-8 % par an et sont versés lors d’une opération de M&A ou d’une IPO [8]. Ils sont courants dans les opérations de private equity, pas dans les tours de VC. Les dividendes non cumulatifs sont déclarés par le conseil d’administration « si, quand et comme » décidé [8]. Les actionnaires privilégiés sont souvent payés avant les actionnaires ordinaires [8].
Les startups tech réinvestissent leurs bénéfices dans la croissance plutôt que de les distribuer [18]. Les dividendes signalent que vous avez épuisé les opportunités de croissance à fort rendement [19].
Rachats d’actions avant une sortie
Les rachats d’actions permettent aux entreprises de racheter des actions aux investisseurs à une prime par rapport à la valorisation actuelle [20]. Cela réduit la dilution et augmente le bénéfice par action [20]. Les actionnaires bénéficient de rendements immédiats et d’avantages fiscaux potentiels selon la durée de détention [20].
Les rachats offrent de la liquidité sans sortie complète, mais ils nécessitent des bénéfices non distribués ou du capital sécurisé [5].
Conversions de billets convertibles
Les billets convertibles exigent un remboursement avec intérêts à l’échéance (18-24 mois) [21]. En pratique, les investisseurs invoquent rarement le billet. Ils prolongent soit l’échéance d’une année, soit négocient tout de même une conversion [21]. Exiger le remboursement d’un billet met la startup en faillite et détruit la réputation de l’investisseur [9].
La conversion automatique à l’échéance est rare [21]. La plupart des billets se convertissent lors d’un tour de financement qualifiant, pas à la date limite.
Comment structurer des conditions de remboursement qui fonctionnent
Comprendre les préférences de liquidation et la waterfall
Les préférences de liquidation déterminent l’ordre de paiement lorsque vous sortez. La norme est 1x non participante, ce qui signifie que les investisseurs choisissent entre récupérer leur investissement initial ou leur pourcentage de participation au prorata, selon le montant le plus élevé [22]. Les préférences participantes permettent aux investisseurs de doubler la mise : ils récupèrent d’abord leur argent puis partagent le reste du produit [23].
Un investissement de 2 M$ avec une préférence participante 1x dans une sortie à 30 M$ avec 40 % de détention rapporte 18 M$ aux investisseurs (2 M$ de préférence + 40 % des 28 M$ restants). Les actionnaires ordinaires ne reçoivent que 12 M$ au lieu de 18 M$ [23].
La cascade se déploie en quatre niveaux : retour du capital (100 % aux investisseurs), rendement préférentiel (taux de seuil avant la participation du GP), rattrapage (le GP reçoit 100 % jusqu’à atteindre son pourcentage), puis partage du reliquat [24]. Plusieurs préférences s’empilent à différents tours et créent les seuils de paiement les plus importants [25].
Fixer des échéances qui fonctionnent pour les rendements
Les investisseurs attendent un rendement sur 3 à 5 ans pour les secteurs à forte croissance, 5 à 7 ans pour les horizons de moyen terme, et 7 à 10 ans et plus pour les industries complexes avec des contraintes réglementaires [26]. Les fonds de VC fonctionnent sur des cycles de 10 ans, donc les fondateurs qui bâtissent des entreprises sur 15 ans créent un désalignement. Cela force des sorties prématurées ou des tours baissiers [7].
Ce qu’il faut inclure dans vos accords d’investissement
Votre accord doit préciser les termes de préférence de liquidation et l’ordre de paiement lors des sorties. Incluez le ROI convenu (intérêt fixe ou pourcentage de capital) et les clauses restrictives qui limitent la vente d’actifs ou l’endettement sans le consentement des investisseurs [27][28]. Ajoutez les livrables, les dates d’échéance et ce qui se passe en cas de défaut [27].
Erreurs fréquentes des fondateurs sur les conditions de remboursement
Les fondateurs se concentrent sur les gros titres de valorisation tout en ignorant les clauses de liquidation. Une valorisation plus élevée avec des préférences participantes 2x produit des résultats pires qu’une valorisation plus faible avec une préférence non participante 1x [22]. L’incapacité à modéliser différents scénarios de sortie laisse les fondateurs pris de court lorsqu’une sortie à 20 M$ ne rapporte rien après l’empilement des préférences [29].
Désalignement du calendrier du fonds, lorsqu’il est ignoré, crée une pression pour des sorties qui entrent en conflit avec les besoins de l’entreprise [7].
L’essentiel
Connaissez les structures de remboursement de vos investisseurs pour éviter des erreurs coûteuses lors des négociations de term sheet. Les investisseurs en actions sont rémunérés via les sorties, pas par des chèques mensuels. La dette exige un remboursement selon un échéancier.
La plupart des fondateurs lèvent des billets convertibles en seed, puis des actions en série A et au-delà. SheetVenture aide les fondateurs à entrer en relation avec des investisseurs actifs qui correspondent à leur stade, à leur secteur et à leurs priorités de calendrier.
Points clés à retenir
Comprendre le fonctionnement du remboursement des investisseurs est essentiel pour les fondateurs afin d’éviter des erreurs coûteuses et de structurer des opérations alignées avec leurs objectifs d’entreprise.
• Les investisseurs en actions n’exigent pas de remboursement ; ils sont rémunérés lorsque vous sortez via acquisition, IPO ou ventes secondaires, et non par des paiements mensuels comme les prêts traditionnels.
• La plupart des startups en phase de démarrage lèvent des billets convertibles ou des fonds en actions, pas de dette. Les banques ne prêtent pas aux entreprises sans revenus, ce qui fait des actions la principale source de financement des startups.
• Les préférences de liquidation déterminent qui est payé en premier et à hauteur de quel montant. Une préférence 1x non participante est la norme, mais les préférences participantes peuvent réduire fortement les versements aux fondateurs lors de la sortie.
• Modélisez les scénarios de sortie avant de signer les term sheets, concentrez-vous sur les termes de liquidation et pas seulement sur les gros titres de valorisation, car l’empilement des préférences peut effacer le rendement des fondateurs même lors de sorties réussies.
• Des méthodes alternatives de remboursement existent pour les startups rentables, notamment le partage des bénéfices, les versements de dividendes et les rachats d’actions qui offrent un rendement aux investisseurs sans exiger une sortie complète.
L’essentiel est d’aligner les attentes des investisseurs avec votre calendrier business et de comprendre que 85 % des sorties financées par du capital-risque se font par acquisition, et non par IPO, généralement 7 à 12 ans après le lancement de la startup.
FAQ
Q1. Dois-je rembourser les investisseurs en actions comme un prêt traditionnel ?
Les investisseurs en actions n’attendent pas de remboursements programmés. Ils ne réalisent des rendements que lorsque l’entreprise sort, et vous n’avez aucune obligation de les rembourser si l’entreprise échoue.
Q2. Quelle est la différence entre les billets convertibles et le financement par dette classique ?
Les billets convertibles commencent comme de la dette mais se convertissent en actions lors d’un futur événement de financement. Contrairement aux prêts traditionnels, ils génèrent des intérêts qui se transforment en actions au lieu d’exiger un remboursement en cash, ce qui réduit le risque pour les startups.
Q3. Combien de temps faut-il généralement aux investisseurs pour voir un rendement sur leur investissement ?
Les investisseurs attendent un rendement en 3 à 5 ans pour les secteurs à forte croissance, et plus longtemps pour les industries complexes. Comme les startups mettent souvent plus de 12 ans à atteindre l’IPO, la plupart des sorties financées par du capital-risque se font par acquisition.
Q4. Que sont les préférences de liquidation, et pourquoi sont-elles importantes ?
Les préférences de liquidation déterminent qui est payé en premier à la sortie. Une préférence standard 1x non participante signifie que les investisseurs prennent soit leur investissement initial soit leur part de détention, tandis que les préférences participantes leur permettent de récupérer d’abord leur argent puis de partager le produit restant, ce qui réduit les versements aux fondateurs.
Q5. Les investisseurs peuvent-ils être remboursés sans vendre l’entreprise ?
Les startups rentables peuvent utiliser des alternatives comme le partage des bénéfices, les dividendes, les rachats d’actions ou le financement basé sur les revenus à la place des remboursements traditionnels.
Références
[3] - https://schneiderdowns.com/our-thoughts-on/equity-debt-financing-considerations/
[5] - https://sheetventure.com/blog/how-to-pay-back-investors
[7] - https://dealstructuring.com/founder-mistakes/
[8] - https://www.holloway.com/g/venture-capital/sections/dividends
[9] - https://inspirelawgroup.com/news/what-happens-at-the-end-of-the-term-of-a-startup-convertible-note/
[13] - https://www.morganstanley.com/atwork/articles/private-market-liquidity-paths-and-strategies
[14] - https://ramp.com/blog/founders-guide-to-navigating-secondary-transactions
[15] - https://ltse.com/insights/founders-guide-to-the-pre-ipo-secondary-market
[16] - https://www.investopedia.com/ask/answers/010915/how-does-revenue-sharing-work-practice.asp
[17] - https://www.flowcap.com/resources/founders-guide-to-rbf
[18] - https://europe.republic.com/investors-site/guides/how-do-startup-investors-make-money/
[19] - https://www.reddit.com/r/startups/comments/16vryo1/are_dividends_on_our_startup_a_bad_idea/
[20] - https://www.angelschool.vc/blog/can-a-venture-backed-startup-buy-back-equity
[22] - https://www.toptal.com/management-consultants/fundraising/common-term-sheet-mistakes-founders-make
[23] - https://opag.io/reference/faq/what-are-liquidation-preferences-affect-founders
[24] - https://www.moonfare.com/glossary/distribution-waterfall
[25] - https://www.venturesouth.vc/resources/the-dangers-of-liquidation-preferences
[27] - https://www.resnicklaw.com/four-things-to-include-in-an-investor-agreement/
[28] - http://moorcrofts.com/an-overview-of-investment-agreements/
[29] -https://eqvista.medium.com/how-liquidation-preferences-affect-founder-payouts-d9a2cbc33cbc
Date de publication
